Beleggingsondernemingen krijgen meer ruimte bij de financiering van research, terwijl fondsbeheerders moeten aantonen dat hun liquiditeitsbeheer aansluit bij de risico’s van hun fondsen. Ook het gebruik van ESG-ratings brengt nieuwe transparantieverplichtingen met zich mee. Deze drie ontwikkelingen in de Europese regelgeving vragen dit najaar om aandacht.
De Europese Listing Act moet de toegang tot kapitaalmarkten vereenvoudigen. Naast versoepelingen van de prospectus- en noteringsregels verandert ook de manier waarop beleggingsondernemingen research kunnen financieren.
Sinds 29 september 2026 kunnen beleggingsondernemingen op grond van de herziene MiFID II-regels weer kiezen of zij research afzonderlijk, of samen met uitvoeringsdiensten betalen. Daarmee wordt de keuzevrijheid verruimd ten opzichte van de eerdere MiFID II-regels, die de afzonderlijke betaling van research als uitgangspunt namen.
Die ruimte is niet onvoorwaardelijk. Beleggingsondernemingen moeten transparant zijn tegenover hun cliënten over de gekozen financieringswijze en de bijbehorende kosten. Aanvullende eisen gelden als research wordt betaald vanuit een door cliënten gefinancierde Research Payment Account (RPA). Ook geldt sinds september een Europese gedragscode voor research die door uitgevende instellingen wordt gesponsord.
De gewijzigde regels kunnen voor instellingen de aanleiding zijn om hun bestaande researchafspraken opnieuw te beoordelen. De manier waarop research wordt gefinancierd raakt immers niet alleen de kostenstructuur, maar ook de onafhankelijkheid van analyses en de beheersing van mogelijke belangenconflicten.
De verruiming betekent niet automatisch dat bestaande afspraken moeten veranderen. Wel ontstaat ruimte om opnieuw af te wegen welke financieringswijze het beste aansluit bij de dienstverlening en bij de belangen van cliënten.
Instrumenten voor liquiditeitsbeheer
Voor beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en icbe’s worden de eisen aan liquiditeitsbeheer verder uitgewerkt. Onder AIFMD II en de herziene icbe-richtlijn moeten beheerders passende liquiditeitsbeheerinstrumenten (LMT’s) selecteren en vastleggen in hun beleid en fondsdocumentatie.
De verplichting om voor open-end fondsen in beginsel ten minste twee passende instrumenten te selecteren en procedures voor de inzet ervan vast te leggen, geldt sinds 16 april 2026. Voor fondsen die vóór die datum zijn opgericht, geldt voor de gedetailleerde Europese vereisten aan de kenmerken en toepassing van deze instrumenten een overgangstermijn tot 16 april 2027.
Daarmee verschuift de aandacht naar de praktische werking van liquiditeitsbeheer. Het selecteren van instrumenten is één stap, maar beheerders moeten ook kunnen onderbouwen waarom die instrumenten passen bij de beleggingsstrategie, het liquiditeitsprofiel en het terugkoopbeleid van een fonds.
Van belang is bovendien onder welke omstandigheden instrumenten worden geactiveerd, hoe hun effectiviteit wordt beoordeeld en of de uitvoering voldoende is ingebed in bestaande processen. De AFM heeft deze verwachtingen nader toegelicht in haar derde AIFMD II-update over liquiditeitsbeheer.
Tegelijkertijd verandert de toezichtrapportage. De Annex IV-rapportage voor beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen wordt herzien en uitgebreid. Icbe-beheerders krijgen daarnaast expliciete periodieke rapportageverplichtingen.
De technische standaarden zijn nog in ontwikkeling, maar naar verwachting komt er meer aandacht voor liquiditeitsrisico’s, het gebruik van LMT’s, hefboomfinanciering, concentratierisico’s en uitbestedingsstructuren.
Voor fondsbeheerders is dit aanleiding om niet alleen hun liquiditeitsbeleid, maar ook de onderliggende gegevensstromen te beoordelen. De uitdaging daarbij is de samenhang tussen fondsdocumentatie, operationele processen en de informatie die beschikbaar is voor toezichtrapportages.
Totdat de nieuwe rapportagestandaarden van toepassing worden, blijft de bestaande Annex IV-rapportage gelden.
Communicatie rond ESG-ratings
Sinds 2 juli 2026 is de Europese ESG-ratingverordening van toepassing. De nieuwe regels richten zich primair op aanbieders van ESG-ratings, maar hebben ook gevolgen voor financiële instellingen die eigen ESG-scores ontwikkelen en extern gebruiken.
Wanneer een instelling een intern ontwikkelde ESG-rating in marketingcommunicatie gebruikt, moet zij onder de toepasselijke voorwaarden op haar website inzicht geven in de totstandkoming ervan. Daarbij gaat het onder meer om de gebruikte methodologie, gegevensbronnen, weging van ESG-factoren en mogelijke belangenconflicten. De marketingcommunicatie moet naar deze toelichting verwijzen.
Dat is relevant voor instellingen die eigen duurzaamheidsbeoordelingen gebruiken om beleggingsproducten te positioneren. Een methodologie die intern voldoende houvast biedt voor beleggingsbeslissingen, voldoet niet vanzelfsprekend aan de transparantievereisten voor extern gebruik.
Ook het gebruik van externe ESG-ratings vraagt aandacht. Voor bestaande ESG-ratingaanbieders liep op 2 november 2026 een belangrijke overgangstermijn af. Afhankelijk van hun omvang en situatie moesten aanbieders tijdig een melding doen of een aanvraag indienen om hun activiteiten binnen de Europese Unie te kunnen voortzetten.
Financiële instellingen doen er daarom goed aan te controleren of hun externe aanbieders onder de toepasselijke toelatings- of overgangsregeling actief mogen blijven. Het ESMA-register voor ESG-ratingaanbieders biedt daarvoor een belangrijk aanknopingspunt.
Voor vermogensbeheerders raakt deze ontwikkeling aan meerdere onderdelen van de organisatie. Beleggingsteams gebruiken ESG-informatie voor hun analyses, terwijl productontwikkeling, compliance en communicatie verantwoordelijkheden hebben bij het externe gebruik ervan.
De nieuwe regels maken het daarom belangrijk om vast te stellen welke ESG-ratings worden gebruikt, waar deze worden gepubliceerd en of de onderliggende methodologie voldoende transparant is.
Van regelgeving naar uitvoering
Hoewel de ontwikkelingen verschillende onderdelen van de beleggingssector raken, is er een duidelijke overeenkomst: instellingen krijgen meer ruimte voor eigen keuzes, terwijl de eisen aan de onderbouwing en uitvoering daarvan toenemen.
Bij research gaat het om de financieringswijze en transparantie richting cliënten. Bij liquiditeitsbeheer om de aansluiting tussen geselecteerde instrumenten, fondsrisico’s en operationele processen. En bij ESG-ratings om de betrouwbaarheid en uitlegbaarheid van informatie die bij beleggingsproducten wordt gebruikt.
Voor beleggingsondernemingen en fondsbeheerders ligt de belangrijkste opgave daarmee niet uitsluitend in het aanpassen van beleid. Juist de aansluiting tussen gemaakte keuzes, dagelijkse processen en beschikbare informatie bepaalt of instellingen aan de nieuwe vereisten kunnen voldoen.
Luc Bonnet is Legal & Regulatory consultant bij Projective Group. Projective Group is deel van het expertpanel van Investment Officer.
