De groep light-beheerders in Nederland groeit gestaag en de grens van het light-regime komt vaak eerder in zicht dan beheerders denken. De overstap naar een volledige AIFMD-vergunning is geen formaliteit, maar een professionaliseringsslag die de hele organisatie raakt. Wat komt daar in de praktijk bij kijken en hoe groot is die stap werkelijk?
In een eerder artikel betoogde mijn collega Tom Straver dat een vergunning voor light-beheerders vaak eerder nodig is dan gedacht. De reden daarvoor is technisch van aard: het beheerd vermogen dat meetelt voor de grens van 100 miljoen euro omvat alle posities binnen het fonds, inclusief de exposure die voortkomt uit hefboomwerking en derivaten, zonder dat saldering is toegestaan. Daardoor valt de totale exposure regelmatig fors hoger uit dan de portefeuillewaarde alleen.
Een voorbeeld is het Logos Fund van Logos Investment, dat in 2023, 35 tot 40 miljoen euro onder beheer had. Het fonds leek ruimschoots binnen de grenzen te opereren. Maar zodra valuta- en indexhedges werden meegeteld, lag de feitelijke exposure al een stuk hoger dan het fondsvermogen deed vermoeden. Bij verdere instroom of aanhoudend goed rendement zou de grens van 100 miljoen euro snel dichtbij komen. Sinds april 2026 heeft Logos een volledige vergunning.
Dat dit voor een brede groep relevant is, blijkt uit de cijfers. Volgens het AFM-register telt Nederland per juni 2026 circa 904 light-beheerders tegenover 118 vergunninghoudende beheerders. Dat is ruim zeven keer zoveel. Niet voor elke light-beheerder zal de overstap aan de orde komen, maar een groeiend aantal zal die op enig moment moeten maken.
De overstap is overigens lang niet altijd ingegeven door een wettelijke noodzaak. Er zijn ook overtuigende redenen om de vergunning uit eigen beweging aan te vragen: de vergunning neemt het vermogensplafond van het light-regime weg (100 miljoen euro, of 500 miljoen euro voor closed-end fondsen zonder hefboom), geeft via het Europees paspoort toegang tot professionele beleggers in de hele EER, en werkt als keurmerk van een aantoonbaar beheerste organisatie, iets wat beleggers steeds vaker als voorwaarde stellen.
Meer dan een aanvraag
De grootste denkfout is de vergunning zien als een formulier dat je invult. Een volledige AIFMD-vergunning betekent dat je organisatie aantoonbaar als vergunninghoudende beheerder is ingericht, en dat raakt vrijwel elk onderdeel van het bedrijf.
Het begint bij kapitaal: er gelden kapitaaleisen bij aanvang en een doorlopende vermogenseis die meeschaalt met de omvang van de beheerder. Het zwaartepunt ligt echter organisatorisch. Er moeten minimaal twee dagelijkse beleidsbepalers zijn, ten minste twee natuurlijke personen die voltijds aan de beheerder zijn verbonden en die door AFM en DNB worden getoetst op geschiktheid en betrouwbaarheid. Daarbij hoort een beheerst en integer ingerichte organisatiestructuur, met ten minste:
- een compliancefunctie
- een risicobeheerfunctie die onafhankelijk is van het portefeuillebeheer
- een waarderingsproces
- een beleid voor het beheersen van belangenconflicten
- een beloningsbeleid dat aansluit bij de uitgangspunten van de AIFMD
Voor elk fonds moet de beheerder bovendien een onafhankelijke bewaarder (depositary) aanstellen die de activa bewaart, de kasstromen bewaakt en eigendom en naleving controleert, met een strikte aansprakelijkheid voor verlies van in bewaring gehouden financiële instrumenten. Daar komen de eisen rond waardering, liquiditeit, transparantie en rapportage bovenop:
- onafhankelijke waardering van de activa
- een liquiditeitsbeleid met stresstests voor open-end fondsen
- een door een accountant gecontroleerde jaarrekening per fonds, met uitgebreidere eisen dan onder het light-regime
- periodieke rapportages onder Annex IV aan de AFM, doorgaans frequenter en uitgebreider dan onder het light-regime
- Onder AIFMD II moeten beheerders van open fondsen daarnaast expliciet kiezen welke liquiditeitsmanagementtools zij inzetten en die in hun processen verankeren.
Bij al die verplichtingen dringt zich de vraag op waar de werkelijke zwaarte zit. Dat zit hem niet zozeer in de formele indiening, maar in de vertaalslag naar de praktijk. Het is het verschil tussen je documentatie op orde hebben en aantoonbaar ingericht zijn als vergunninghoudende beheerder, zo omschreef Jan-Jaap Surie van Benkey Fund Management het aan mij.
Beleidssjablonen van een adviseur volstaan daarbij niet: op vrijwel elk vlak moet je zelf diepte geven aan de manier waarop de wet op jouw product en werkwijze van toepassing is, en die keuzes kunnen onderbouwen.
Het traject in de praktijk
Als je eenmaal een volledige aanvraag hebt gedaan, beslist de AFM formeel binnen dertien weken, al kan deze termijn eenmalig met dertien weken worden verlengd. In de praktijk zegt die termijn weinig, want er is ook sprake van opschorting zolang de AFM aanvullende informatie opvraagt - en dat kan zich herhalen. Het echte werk zit bovendien in de voorbereiding vóór indiening.
Reken daarom, afhankelijk van uitgangspositie en capaciteit, op grofweg één tot twee jaar werk, waarbij je ook een gespecialiseerde adviseur in de arm moet nemen zoals Finway, Finnius, Van Campen Liem, Osborne Clarke of Projective Group. Let wel: zo’n adviseur neemt niet al het werk over. Als beheerder maak je zelf de keuzes, richt je processen in en moet je kunnen uitleggen waarom de gekozen inrichting past bij de aard, schaal en complexiteit van het fonds.
Lessen
Ik zou adviseren eerder te beginnen dan je denkt te ‘moeten’ en niet te wachten tot de grens van het light-regime in zicht is. Behandel het traject daarbij niet als een vergunningsaanvraag maar als een organisatieverandering, zodat het beleidshuis direct aansluit op de operatie en je de hele organisatie meekrijgt in plaats van het bij compliance te beleggen. Zet een klein kernteam neer met mandaat om zelf te beslissen, want dat houdt het tempo erin. En werk met een ervaren adviseur, maar houd zelf de inhoudelijke regie.
Terug naar de openingsvraag: hoe groot is de stap echt? Groot genoeg om hem niet te onderschatten, en tegelijk te overzien voor wie hem op tijd inzet en als professionaliseringsslag benadert in plaats van als formaliteit. Voor light-beheerders die de grens naderen, is dat het verschil tussen een gestuurd traject en een gedwongen inhaalslag.
Rien Schep is Senior Business Consultant bij AssetCare. AssetCare ondersteunt fondsbeheerders bij de oprichting, compliance en administratie van hun fondsen. AssetCare is onderdeel van het expertpanel van Investment Officer.
