Hart Advocaten: duurzaam beleggen, wat mag gezegd worden?

Hart Advocaten - Casper Westerink
Hart Advocaten - Casper Westerink

Beleggingsondernemingen die duurzaam beleggen aanbieden, hebben al te maken met de SFDR en de Leidraad duurzaamheidsclaims van de AFM. Sinds 16 juli 2026 zijn daar nieuwe regels bij gekomen.

De aangescherpte regels voor duurzaamheidsclaims gelden niet alleen voor de financiële sector, maar raken ook beleggingsondernemingen. Vooral drie onderwerpen verdienen aandacht: algemene milieuclaims, duurzaamheidskeurmerken en klimaatbeloftes. De AFM heeft financiële ondernemingen onlangs opgeroepen hun communicatie hierop aan te passen.

Jarenlang stond duurzaam beleggen hoog op de agenda in Brussel. Met de Green Deal kwam de Europese duurzaamheidsagenda in een stroomversnelling. Voor beleggingsondernemingen volgden onder meer nieuwe eisen aan het uitvragen van duurzaamheidsvoorkeuren en aan product governance. Inmiddels lijkt het tij te keren: Brussel zet in op vereenvoudiging. Maar eenvoudiger wordt het voorlopig niet. De eind 2025 voorgestelde herziening van de SFDR roept nieuwe vragen op, terwijl op het gebied van duurzaamheidsclaims juist aanvullende regels zijn gaan gelden.

Het gaat om de Europese richtlijn Empowering Consumers for the Green Transition (ECGT), die in Nederland is geïmplementeerd in Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek. De richtlijn heeft een breed bereik: zij ziet op commerciële communicatie richting consumenten, ook buiten de financiële sector. Waar de SFDR vooral transparantieverplichtingen bevat, geeft de AFM met haar leidraad handvatten voor de bestaande norm dat informatie correct, duidelijk en niet-misleidend moet zijn. De ECGT gaat een stap verder. Bepaalde duurzaamheidsclaims zijn nu onder alle omstandigheden misleidend. Of een gemiddelde consument daadwerkelijk is misleid, is daarvoor niet meer relevant.

Denk aan een beleggingsfonds dat zonder nadere toelichting als ‘groen’ wordt aangeprezen. Zo’n algemene milieuclaim is misleidend als geen ‘erkende voortreffelijke milieuprestatie’ kan worden aangetoond die relevant is voor de claim. Ook mag een beleggingsportefeuille niet als geheel ‘klimaatvriendelijk’ worden gepresenteerd wanneer die claim slechts betrekking heeft op een beperkt onderdeel daarvan. De nieuwe regels dwingen beleggingsondernemingen dus kritisch te kijken naar de manier waarop zij hun beleggingen en dienstverlening aanprijzen. Dat gaat verder dan woorden alleen. Ook logo’s en keurmerken kunnen immers de indruk wekken dat een belegging duurzaam is.

Daarom stelt de ECGT ook strengere eisen aan duurzaamheidskeurmerken. Dit zijn bijvoorbeeld logo’s of labels waarmee een beleggingsfonds zich onderscheidt op basis van milieu- of sociale kenmerken. Voortaan moet zo’n keurmerk gebaseerd zijn op een ‘certificeringsregeling’ met onafhankelijk toezicht, of zijn ingesteld door een overheidsinstantie. Een zelfbedacht ‘groen’ keurmerk zonder die waarborgen volstaat dus niet. Daarmee sluit de ECGT aan bij eerdere initiatieven van ESMA om greenwashing tegen te gaan, zoals de in 2024 gepubliceerde richtsnoeren voor het gebruik van ESG-termen in fondsnamen.

Ook klimaatbeloftes krijgen een strengere toets. Wie bijvoorbeeld belooft dat een portefeuille in 2040 klimaatneutraal is moet dat onderbouwen met een concreet en verifieerbaar uitvoeringsplan. Bovendien is het misleidend om te beweren dat een product dankzij compensatie van broeikasgasemissies klimaatneutraal is.

Naast informatieverstrekking en de benaming van een product speelt ook de voorkeur van een individuele klant een belangrijke rol. Sinds augustus 2022 moeten beleggingsondernemingen bij de geschiktheidstoets rekening houden met de duurzaamheidsvoorkeuren van klanten.

Zij moeten onderzoeken welke duurzaamheidskenmerken een klant belangrijk vindt en of de aangeboden beleggingen daarbij aansluiten. Die verplichting krijgt door de ECGT mogelijk een extra dimensie. Een klant die duurzaam wil beleggen moet immers kunnen begrijpen wat de duurzaamheidsstrategie van een portefeuille daadwerkelijk inhoudt. De termen ‘groen’ en ‘ESG’ kunnen daarvoor niet zonder meer worden gebruikt. Hier ontstaat een potentieel spanningsveld: beleggingsondernemingen moeten duurzaamheidsvoorkeuren uitvragen, maar mogen geen verwachtingen wekken die de aangeboden producten niet kunnen waarmaken.

Wat betekent dit voor de praktijk?

De ECGT is geen vervanging van de SFDR of de AFM-leidraad, maar geeft aanvullende regels. Beleggingsondernemingen doen er daarom goed aan hun websites en marketinguitingen kritisch te beoordelen. Niet alleen claims als ‘groen’ of ‘klimaatvriendelijk’ verdienen aandacht maar ook logo’s, keurmerken en uitspraken over toekomstige duurzaamheidsprestaties. Daarbij is interne controle van belang. Wie beoordeelt of de duurzaamheidsclaims over gedistribueerde producten voldoende zijn onderbouwd? En wie controleert of een claim die van een productontwikkelaar is overgenomen ook in de eigen communicatie kan worden gebruikt? Juist daar ligt de praktische betekenis van de nieuwe regels.