Kingspan Group is een Iers bedrijf dat oplossingen biedt op het gebied van isolatie en gevelbekleding. Het heeft vijf operationele divisies, waarbij de productie van isolatieproducten meer dan 80% van de activiteiten van het bedrijf uitmaakt. Kingspan commercialiseert ook systemen voor regenwateropvang en overstromingsbeheer, verhoogde toegangsvloeren, daglichttoetreding, natuurlijke ventilatie en rookbeheersing. Als toonaangevend producent van isolatieoplossingen is de onderneming actief in de sector die een belangrijke rol speelt in de wereldwijde opmars van energie-efficiëntie.
In de nacht van 14 juni 2017 breidde het vuur zich snel uit over de Grenfell Tower, een hoog gebouw voor sociale woningbouw in West-Londen. Met 70 doden en meer dan 70 gewonden was dit de ergste woningbrand in het VK sinds de Tweede Wereldoorlog. Na de brand startte premier Theresa May een ophefmakend openbaar onderzoek naar de omstandigheden die tot de brand leidden en de omstandigheden rond de brand. Naast een breed scala aan onderwerpen, werd gekeken naar de oorzaken en de respectieve verantwoordelijkheden van een zeer lange keten van tussenpersonen die betrokken waren bij de renovatie en de exploitatie van de Grenfell Tower. Dit onderzoek1 loopt nog, maar het heeft al geleid tot structurele hervormingen in de bouwregelgeving van het Verenigd Koninkrijk.
De K15-isolatieproducten van Kingspan werden gebruikt ter vervanging van andere producten van een andere fabrikant en maakten ongeveer 5% uit van de isolatieplaten die in het gevelbekledingssysteem van het gebouw werden gebruikt. Kingspan verklaarde dat het tot na de brand niet op de hoogte was van het gebruik van K15 in Grenfell, aangezien de isolatieplaten door een externe distributeur werden geleverd.
Het openbaar onderzoek heeft tot dusver uitgewezen dat de belangrijkste oorzaak van de snelheid waarmee het vuur zich verspreidde, een product van een andere fabrikant was dat werd gebruikt voor buitenbekleding, een uiterst brandbaar materiaal dat nooit op een hoog gebouw had mogen worden aangebracht.
De bedrijven die regenwerende platen leveren, Celotex (Saint Gobain) en Kingspan, zijn in het kader van het onderzoek echter bekritiseerd omdat zij verouderde of misleidende brandcertificaten op hun producten hebben aangebracht en deze platen ongeschikt achten voor hoogbouw wanneer zij worden gecombineerd met aluminiumcomposietpanelen met een PE-kern.
Tot de belangrijkste punten van kritiek behoorden de wijze waarop de fabrikanten de brandveiligheidstests van hun producten voorafgaand aan het ongeval met de Grenfell Tower hebben uitgevoerd, in omstandigheden die door velen als ondoorzichtig werden beschouwd. Het gebrek aan regelgeving en degelijk toezicht in het VK is ook de oorzaak van de crisis in de gevelbekleding, die de hele bouwsector in het land op de knieën dwingt.
Wat specifiek Kingspan betreft, heeft de tragedie in de Grenfell-toren echter ook aanzienlijke tekortkomingen in de risicobeheersing, de naleving van de voorschriften en de veiligheidscultuur van hun Britse activiteiten op het gebied van isolatieplaten aan het licht gebracht. Meer in het algemeen is de werking zelf van het systeem van risicobeheer met drie verdedigingslinies op groepsniveau in twijfel getrokken.
Kingspan heeft toegegeven dat er sprake was van “een aantal volstrekt onaanvaardbare tekortkomingen in onze activiteiten op het gebied van isolatieplaten in het Verenigd Koninkrijk... en een cultuur die niet meer algemeen strookte met de ethiek van de groep”.
Na het openbaar onderzoek heeft Kingspan het advocatenkantoor Eversheds Sutherland aangesteld om een grondig onderzoek in te stellen naar de activiteiten van het bedrijf op het gebied van isolatieplaten in het Verenigd Koninkrijk en de oorzaken vast te stellen van de problemen die in het openbaar onderzoek aan de orde zijn gesteld. De advocaten werd ook gevraagd om, naast de veranderingen die reeds bij Kingspan hadden plaatsgevonden, een aantal correctiemaatregelen aan te bevelen.
Bij Candriam geloven we dat degelijke corporate governance-praktijken typisch resulteren in een bedrijfscultuur die gebaseerd is op een sterke aandacht voor risicobeheer en compliance, wat uiteindelijk aandeelhouderswaarde op lange termijn oplevert.
Hoewel we al lang voor de tragedie met Kingspan in gesprek waren over een aantal governancekwesties, hebben de bijkomende punten die door het Grenfell-onderzoek aan het licht zijn gekomen en de tekortkomingen die daarbij aan de kaak werden gesteld, geleid tot een actiever engagement van onze kant.
Het verhaal tot nu toe
Oorspronkelijk was Kingspan een familiebedrijf dat in 1971 werd opgericht door Eugene Murtagh, een Ierse ondernemer. Hij leidde het bedrijf tot 2005, toen zijn zoon, Gene Murtagh, het overnam. De familie Murtagh heeft uitstekend werk verricht door van Kingspan een wereldleider te maken in een sector die een sleutelrol speelt bij het helpen terugdringen van de koolstofuitstoot. Als toonaangevende producent van isolatiematerialen die gebouwen energie-efficiënter maken, maakt Kingspan deel uit van een sector die een sleutelrol speelt in de wereldwijde energietransitie. De onderneming is volgens ons echter nog steeds bezig met de overgang van een “familiebedrijf” naar de normen die van een beursgenoteerde onderneming worden verwacht, niet alleen wat transparantie en de doeltreffendheid van het toezicht door de raad van bestuur betreft, maar ook wat de bedrijfscultuur in het algemeen betreft.
Met de bevindingen van het openbaar onderzoek in de hand, hebben wij in 2021 en 2022 met Kingspan overlegd over de volgende belangrijke governancekwesties: • Door een gebrek aan diversiteit in de raad van bestuur was er te weinig tegengewicht voor het directieteam. • Tot 2021 topman van de onderneming, CEO, die zitting heeft in het benoemingscomité, samen met een niet-uitvoerend voorzitter van het comité, tevens voormalig CEO van de onderneming tot 2005. • Een belangrijke taak van de voorzitter van het audit- en compliancecomité op het gebied van risico’s en compliance werd vervuld door een bestuurder die niet de tijd leek te hebben om de taken te vervullen die het openbare onderzoek vereiste.
Het managementteam van Kingspan heeft de aanbevolen corrigerende en beperkte maatregelen na de tragedie bij Grenfell vakkundig afgehandeld. Het heeft immers regelmatig verslag uitgebracht over hun vorderingen bij de uitvoering van de aanbevelingen van Eversheds Sutherland2.Dit gezegd zijnde, voldeed Kingspan’s governancestructuur, zoals voorgesteld op de algemene aandeelhoudersvergadering van 2021, nog steeds niet aan onze verwachtingen:
1. Raad van bestuur: Een onevenwichtige vaardighedenmatrix...
Bestuursleden met expertise in de sector(en) waarin de onderneming actief is, zijn van cruciaal belang voor een doeltreffend bestuur. Het machtsevenwicht moet voortkomen uit de rijke sector - en productkennis die de onafhankelijke bestuurders uitdragen enerzijds en de managers van de familie Murtagh anderzijds.
Volgens de biografieën die ons openbaar en via ons intern onderzoek zijn toegekomen, hebben te weinig onafhankelijke bestuurders van Kingspan significante ervaring opgedaan in de bouwsector, noch hebben zij gewerkt in een sector met vergelijkbare uitdagingen op het gebied van regelgeving, product governance/labelling of aanvoerketenmanagement. Het gebrek aan expertise op belangrijke gebieden van de besluitvorming op het niveau van de raad van bestuur betekent meestal dat de leden niet over voldoende kennis beschikken om de juiste vragen te stellen over de managementvoorstellen die zij geacht worden goed te keuren, en dat zij derhalve de managementbeslissingen niet doeltreffend kunnen onderzoeken of challengen.
Het feit dat onafhankelijke bestuurders niet de meerderheid van de raad uitmaakten deed hier ook al geen goed aan, wat erop zou kunnen wijzen dat het besluitvormingsproces al te zeer werd beïnvloed door de verbonden partijen. Wij merken echter op dat de Raad van Bestuur van Kingspan na de AVA van 2021 50% onafhankelijke bestuurders heeft bereikt, een niveau waarop wij hadden gehoopt, en dat een onafhankelijke voorzitter in de Raad van Bestuur is benoemd. Deze ontwikkelingen blijven verderzetten blijft voor ons een prioriteit, aangezien onafhankelijkheid de Raad van Bestuur ervoor zorgt dat er beslissingen worden genomen die de aandeelhouders verwachten, op basis van objectieve, degelijke en professionele criteria.
...en een gebrek aan diversiteit
Er is ook de kwestie van genderdiversiteit, die op het moment van schrijven nog steeds slechts ongeveer 27% bedraagt. Hoewel het niet tot onze prioritaire aandachtspunten voor dit bedrijf behoorde, zou Kingspan, door meer vrouwen op te nemen in de raad van bestuur, niet alleen blijk geven van zijn inzet voor gelijkheid, maar ook haar corporate governance-profiel verbeteren door haar hoogste besluitvormende uitvoerend comité inclusiever te maken. Op een krappe arbeidsmarkt kan het een onmiskenbare troef zijn als een bedrijf erin slaagt om meer diverse werknemers aan te trekken, ook op het niveau van het topmanagement.
2. De voorzitter van het Audit- & Compliancecomité: Te dunnetjes?
Per eind 2021 was Michael Cawley, voorzitter van Kingspan’ s Audit & Compliance Committee, lid van de raad van bestuur van vier beursgenoteerde ondernemingen, waarvan één als voorzitter. Als onderdeel van de corrigerende maatregelen na de eerste fase van het openbaar onderzoek, is de rol van het oude auditcomité officieel uitgebreid (nieuwe referentievoorwaarden vanaf december 2020) tot compliance, namelijk de evaluatie van de voornaamste risico’s en onzekerheden plus het toezicht op compliance. Voordien had de Raad reeds aan het vroegere Auditcomité de verantwoordelijkheid gedelegeerd om het risicobeheer en de interne controleprocessen van de Groep, met inbegrip van de compliancecontroles, op te volgen en te evalueren. Bij de aanpak van de tekortkomingen die door het Grenfell Public Inquiry aan het licht zijn gekomen, staat dit Audit & Compliance Committee dus centraal, aangezien het toeziet op en een oordeel velt over het risicobeheer en de interne controleprocessen van de onderneming, en de interne en externe auditverslagen beoordeelt en goedkeurt.
De belangrijkste verantwoordelijkheid van dit comité is, en dat is cruciaal, “de doeltreffendheid van de controles en processen met betrekking tot productconformiteit en het toezicht op de compliancecultuur in de hele groep”, die ernstig in twijfel werd getrokken na de openbare hoorzittingen in het kader van het Grenfell Onderzoek. Daarom beschouwen wij de rol van de voorzitter van het Audit & Compliance Committee als essentieel om de onderneming in de juiste richting te sturen en daarom verdient deze de grootst mogelijke aandacht en focus.
In het kader van ons engagement hebben wij de onderneming onze bezorgdheid geuit over het feit dat de heer Cawley, door te zetelen in de raad van bestuur van vier beursgenoteerde ondernemingen, mogelijk niet de nodige tijd en middelen kan investeren in de veeleisende taak bij Kingspan naar behoren te vervullen. Vooral gezien het feit dat hij bij andere bedrijven onder meer bestuursverantwoordelijkheid draagt voor Ryanair en Hostelworld, twee van de sectoren die het meest door de COVID-19-pandemie zijn getroffen, en die zoveel van zijn tijd en deskundigheid zullen vergen.
3. Het gebrek aan onafhankelijkheid van het Benoemingscomité
Hoewel het soms minder in de kijker staat dan het auditcomité, zijn de samenstelling en de werking van het benoemingscomité cruciaal om een goed bestuur en een behoorlijk toezicht op het management en de besluitvorming van de onderneming te waarborgen.
De samenstelling van het Benoemingscomité bij Kingspan is al verscheidene jaren een heikel punt, zowel wat betreft de onafhankelijkheid van het comité als in verband met het feit dat topmanagers van Kingspan in het comité zetelen. Zelfs na de jaarlijkse algemene vergadering van 2021 was Gene Murtagh, de CEO, nog steeds lid van het comité, dat slechts voor 50% onafhankelijk bleef.
Hoewel de samenstelling in overeenstemming was met de Britse Corporate Governance Code, is Candriam van mening dat de meeste leden van de belangrijkste comités van de raad onafhankelijk moeten zijn en leden van de uitvoerende raad moeten uitsluiten. Naar onze mening hebben het gebrek aan onafhankelijkheid en de prominente aanwezigheid van huidige en voormalige leidinggevenden in het benoemingscomité de noodzakelijke governanceverbeteringen bij Kingspan, waaronder de onafhankelijkheid en diversiteit op het niveau van de raad van bestuur, vertraging doen oplopen.
Engagement 2021
Tot 2021 heeft Candriam haar stem laten horen over de hierboven geschetste kwesties, zowel via de dialoog met de onderneming als door onze stemrechten3 uit te oefenen, ook tegen bestuurders of zelfs de CEO. Wij hebben ons ook beziggehouden, zoals met elke onderneming, met de bezoldiging.
In 2021 hebben wij verschillende keren samengezeten met het managementteam van Kingspan en hun investor relations vertegenwoordigers, waarbij zowel het Grenfell onderzoek als corporate governance onderwerpen aan de orde zijn gekomen. Wij hebben op de jaarlijkse algemene vergadering van dat jaar nogmaals de redenen voor onze negatieve stem uiteengezet, maar ook publiekelijk verklaard dat wij de engagement zullen doortrekken door contact op te nemen met andere aandeelhouders om uiting te geven aan onze bezorgdheid.
Vervolgens hebben wij tussen juli en december 2021 contact opgenomen met de grootste aandeelhouders van Kingspan om onze bezorgdheid te uiten. Uiteindelijk hebben wij besloten onze krachten met een van hen te bundelen en samen met de onderneming de drie hierboven governancecriteria aan te pakken. ( Onze stemmingen zijn openbaar en beschikbaar op onze website onder https://www.candriam.com/ en/professional/market-insights/ sri-publications)
Engagement 2022
Wij zijn tevreden dat de engagementinspanningen van Candriam, die mede mogelijk worden gemaakt door vele andere aandeelhouders, concrete resultaten hebben opgeleverd die stroken met onze algemene doelstellingen. Vier maanden na onze eerste collectieve brief aan Kingspan en de daarop volgende briefwisseling met de secretaris van het bedrijf, heeft het bedrijf aangekondigd dat het een aantal belangrijke maatregelen zou nemen. Wij zijn van mening dat het Kingspan menens is om zijn corporate governance te verbeteren en aan de verwachtingen van de aandeelhouders te voldoen op de volgende gebieden:
1. Raad van Bestuur: vaardighedenmatrix en diversiteit
Hoewel Kingspan nog niet volledig aan al onze bezwaren tegemoet is gekomen, heeft het bedrijf deze erkend en verklaard dat het er volgend jaar rekening mee zal houden, wanneer twee onafhankelijke bestuurders na hun pensionering moeten worden vervangen.
2. De voorzitter van het audit- en compliancecomité
De heer Cawley zal blijven zetelen in de raad van bestuur van Ryanair en Hostelworld (voorzitter), maar heeft publiekelijk toegezegd terug te treden uit Flutter Entertainment, wat onze bezorgdheid wegneemt. Aangezien hij echter lid blijft van twee raden van bestuur van veeleisende sectoren, zullen wij dit punt op de voet blijven volgen.
3. Het gebrek aan onafhankelijkheid van het Benoemingscomité
Er zetelen geen directeuren van het bedrijf meer in het benoemingscomité, en het comité is overwegend onafhankelijk. Het bedrijf heeft onze bezorgdheden volledig onderkend.
“Wij geloven dat Kingspan een goed voorbeeld is van hoe actief engagement bij bedrijven over ESG-kwesties grote positieve veranderingen in gang kan zetten.”
De volgende stappen?
Hoewel wij de meeste van onze middellangetermijndoelstellingen in verband met Kingspan hebben bereikt, mede dankzij de invloed van andere beleggers, is er nog werk aan de winkel. Wij zullen ons engagement individueel verderzetten rond complianceonderwerpen na de zaak-Grrenfell, waaronder hete hangijzers op het gebied van corporate governance, zoals de verbetering van de vaardighedenmatrix van de raad van bestuur. Twee onafhankelijke bestuurders zullen volgend jaar met pensioen gaan, en wij beschouwen dit als een uitgelezen kans om de samenstelling van de Raad van Bestuur te herschikken en te verbeteren, alsook de deskundigheid en de diversiteit van de Raad.
Zoals elk jaar zullen wij ook het beloningsbeleid van de Groep blijven bespreken, aangezien de onderneming in haar updates regelmatig naar onze opmerkingen verwijst. Daarnaast zullen wij ook toezien op Kingspan’s betrokkenheid bij het “Planet Passionate” programma, waar wij verdere verbeteringen verwachten.
Wij zijn van mening dat het geval van Kingspan een goed voorbeeld is van hoe actief engagement bij bedrijven inzake ESG-kwesties tot grote positieve veranderingen kan leiden. Wij zijn trots dat we ons steentje hebben bijgedragen tot de aanzienlijke verbeteringen van de governancestructuur bij Kingspan, na een pijnlijke periode van controverse en schandalen.
